L’Italia offre a chi investe un mercato ampio, filiere industriali di eccellenza e una posizione strategica nel Mediterraneo. Il quadro giuridico è solido, ma presenta specificità che un imprenditore straniero deve conoscere per tempo: formalità societarie, controlli sugli investimenti in settori strategici, regole del lavoro e tempi della giustizia civile.

Scegliere la struttura giusta

Le opzioni principali sono tre:

  • costituire una società, di norma una società a responsabilità limitata (S.r.l.), flessibile e adatta a gran parte delle iniziative, o una società per azioni (S.p.A.), indicata per strutture più ampie o con prospettive di apertura al mercato dei capitali;
  • aprire una sede secondaria (branch) di una società estera, iscritta nel registro delle imprese, senza autonoma personalità giuridica;
  • acquisire una società o un’azienda già operativa, con i vantaggi di clienti, autorizzazioni e personale esistenti, e la necessità di una due diligence approfondita.

La costituzione di una società richiede un atto notarile e l’iscrizione nel registro delle imprese. I soci e gli amministratori stranieri devono ottenere un codice fiscale italiano, e la società deve dotarsi di posta elettronica certificata. Vanno inoltre considerati gli obblighi antiriciclaggio e di identificazione del titolare effettivo. Per i cittadini di Paesi extra-UE va verificata la condizione di reciprocità prevista dall’art. 16 delle disposizioni preliminari al codice civile, che non si applica, tra l’altro, ai cittadini UE e agli stranieri regolarmente soggiornanti nei casi previsti dalla legge.

Golden power e autorizzazioni

Il D.L. 21/2012 attribuisce al Governo poteri speciali sulle operazioni che riguardano settori strategici: difesa e sicurezza nazionale, energia, trasporti, comunicazioni e tecnologie 5G, oltre ad altri ambiti individuati in coordinamento con il quadro europeo sul controllo degli investimenti esteri diretti, come infrastrutture critiche, tecnologie, dati e settori finanziario e sanitario. Molte operazioni devono essere notificate alla Presidenza del Consiglio dei Ministri prima della loro esecuzione; in alcuni casi l’obbligo riguarda anche investitori europei.

L’omessa notifica può comportare sanzioni rilevanti e l’invalidità dell’operazione. La valutazione va fatta all’inizio, perché incide sul calendario e sulle condizioni del contratto. Specifici settori, come il credito, le assicurazioni o alcune attività regolamentate, richiedono inoltre autorizzazioni delle autorità di vigilanza competenti.

Contratti, lavoro e immobili

Il diritto dei contratti italiano è in larga parte codificato nel codice civile e presenta alcune regole di forma da rispettare, ad esempio per le clausole vessatorie contenute in condizioni generali. Nei rapporti di lavoro si applicano di norma i contratti collettivi nazionali di settore, che disciplinano retribuzioni, inquadramenti e orari; il trattamento di fine rapporto e le regole sui licenziamenti vanno considerati già nel piano industriale.

Per gli investimenti immobiliari, la verifica preventiva della conformità urbanistica e catastale, dei vincoli e della situazione ipotecaria è essenziale. Il trasferimento avviene con atto notarile, preceduto di regola da un contratto preliminare che fissa condizioni e garanzie.

Fiscalità e incentivi

Gli aspetti fiscali, come la tassazione della società, i rischi di stabile organizzazione per chi opera in Italia senza una società locale e la circolazione dei dividendi verso l’estero, vanno pianificati con consulenti fiscali qualificati. Esistono incentivi nazionali e territoriali, inclusi quelli per gli investimenti nel Mezzogiorno, la cui disponibilità e i cui requisiti cambiano nel tempo e vanno verificati in modo aggiornato.

Controversie e quando rivolgersi a un legale

I tempi della giustizia civile italiana restano un fattore da considerare. Nelle controversie tra imprese possono essere competenti le sezioni specializzate in materia di impresa dei tribunali; nei contratti è spesso opportuno valutare clausole arbitrali o di scelta del foro calibrate sull’operazione.

Un confronto con un legale italiano è utile fin dalla fase di studio dell’investimento: per scegliere la struttura, verificare l’applicabilità del golden power, impostare i contratti con soci e partner locali e coordinare commercialisti, notai e consulenti del lavoro. Quando l’operazione coinvolge altre giurisdizioni, le attività che riguardano il diritto straniero vanno affidate a professionisti abilitati nel relativo Paese, con un coordinamento unitario.

Il contenuto ha finalità informativa e non costituisce parere legale.